“大哥，交給你了”，寫在銀保監(jiān)會開工之際

本周銀保監(jiān)會召集各地保監(jiān)局、銀監(jiān)局，分班次進(jìn)京討論機構(gòu)改革事宜。下一周，首次覆蓋銀行、保險機構(gòu)統(tǒng)一召開的公司治理相關(guān)會議，設(shè)定的主題也令人期待。秉承銀保監(jiān)會開會要求“少講成績，多談實際問題”的調(diào)子，我們也從問題維度出發(fā)，盤點一下那些原保監(jiān)會交接給新機構(gòu)的未了事宜清單。

修保險法待續(xù)

分歧較大，進(jìn)度暫停，視角有待厘清

2014年，保監(jiān)會啟動《保險法》第二次大修。從公開的修改方案看，與2009年首次大修不同，這次圍繞“保險業(yè)法”段落著筆，對“保險合同法”基本沒有觸動，對保險合同法律關(guān)系梳理不多。原因可能在于，司法實踐可供上升的穩(wěn)定成熟經(jīng)驗不多，也和部門立法的視野有關(guān)，出發(fā)點是為監(jiān)管賦權(quán)，以便利部門執(zhí)法為依歸。

大修工作不緊不慢做了三四年，開了無數(shù)次論證會、溝通會，仍存在前瞻性欠缺、意見整合困難的問題。有些修改在內(nèi)部也有不少交鋒，觀點相左。對于若干“口袋”條款、保險公司經(jīng)營范圍、“保險消費者”概念等即存在意見分歧，在某些方面甚至立場針鋒相對，如“禁止給予保險合同約定外的利益”，有人堅持這是有理有據(jù)、不能動搖的上位條款，有人則指斥這一法條阻礙創(chuàng)新、難以界定，具體的修改動作只能擱置。

相關(guān)部委對投資型保險屬性、營銷員法律形式、權(quán)限分工、投資渠道和品種等，也提出了不少意見。據(jù)悉《保險法》修改未能列入一類立法計劃，原國務(wù)院法制辦反饋了修改篇幅失衡、授權(quán)性條款過多等否定性質(zhì)較強的意見。根本原因，還是沒有展現(xiàn)出修法的緊迫性、必要性。

立法是為監(jiān)管立心、為行業(yè)立命的“大功德”，更需要洞察未來，前瞻市場成長。今天，保險立法職責(zé)已明確劃歸人民銀行。看來，《保險法》修改作為一道沒有做完的主觀題，勢必另起爐灶。也好，參與工作的位置調(diào)換了，視角也就變了，很多屬于口水仗、角色偏差的問題就不再成為問題。

立規(guī)中介市場

根治亂象，監(jiān)管價值框架尚有待確立

保險中介市場收入了全國絕大部分的保費，但也一直是各種亂象叢生的是非場，整治中介亂象一直被監(jiān)管部門當(dāng)作重點來抓，但問題卻始終未能得到徹底解決。

眾所周知，受人事因素、風(fēng)險事件和國家層面立法的影響，這些年保險中介監(jiān)管思路前后變化較大，普遍反映監(jiān)管取向難以預(yù)期。審批窗口多次關(guān)閉和重開，準(zhǔn)入門檻水位頻繁升降，從業(yè)人員資質(zhì)要求莫衷一是，中介牌照買賣交易暗流涌動。

其中最典型的爭議針對保險代理、經(jīng)紀(jì)公司的實繳資本門檻，典型觀點認(rèn)為，保險中介承載的是委托代理、居間法律關(guān)系，具有交易撮合、人脈驅(qū)動、技術(shù)輸出的特點，不存在風(fēng)險外溢，因此無需過高的資本緩沖墊。

亦有觀點認(rèn)為中介市場缺少穩(wěn)定的頂層設(shè)計理念，工作軸線不夠清晰。原保監(jiān)會中介部既承擔(dān)機構(gòu)監(jiān)管主責(zé)，又有功能監(jiān)管職能，但由于眾所周知的原因，話語權(quán)較弱。財產(chǎn)保險、人身保險部門與其觀點不相一致，由來已久，中介監(jiān)管頗有為難之處。

因為底層的共同理念缺失，中介方面除了規(guī)則翻盤較快，概念系統(tǒng)也反復(fù)折騰。試圖整合銷售行為主體的“保險銷售從業(yè)人員”概念，始終沒有被市場所接納。今年保險經(jīng)紀(jì)、公估監(jiān)管規(guī)定同日出臺，中介領(lǐng)域三大基礎(chǔ)性制度中，唯獨代理人規(guī)章未能搶在改革前浮出水面。

代理營銷體制直接關(guān)聯(lián)保險公司隊伍、成本等核心利益。坊間傳聞，擬定中的代理人規(guī)章，與上位法概念銜接對應(yīng)，全盤改變立法路徑，包羅全部機構(gòu)和自然人范疇的代理關(guān)系，不過業(yè)界呼吁的獨立代理人能否“扶正”尚在未定之天，兼業(yè)代理資格存廢也不明確。業(yè)界普遍猜測，在新的監(jiān)管體制下，銀行賣保險需取得兼業(yè)代理資格的規(guī)定，極有可能被取消。

“法律不能被制定，只能被發(fā)現(xiàn)”，任何立法不能成為脫離實際的臆想。或許規(guī)則的制定者和執(zhí)行者，唯有帶有清晰的“認(rèn)知地圖”，即觀察分析問題的價值框架，才能讓監(jiān)管行動找到方位感、著力點。

梳理資金運用

舊賬層層累積，轉(zhuǎn)向“管住后端”壓力大

在經(jīng)歷了由于險資運作直接帶來的種種軒然大波之后，是時候重新審視險資運用系列監(jiān)管政策了。

相關(guān)人士認(rèn)為，原保監(jiān)會制度體系龐雜瑣碎，林林總總，常令業(yè)界摸不著后腦。有的制度過于理想化、缺少細(xì)節(jié)，有的以下克上、相互矛盾、新舊雜糅，甚至也有隨性發(fā)個通知就改變上位法的情形。

在資金運用領(lǐng)域，這一問題較為典型。從規(guī)章細(xì)化到內(nèi)部口徑，規(guī)制繁復(fù)，業(yè)界嘖有煩言，謔稱為“葵花寶典”。

個別資格審批沒有制度依據(jù)，而一項“拓展資金運用渠道審批”成為籠罩幾乎所有投資能力范圍的“錦囊乾坤袋”。

有的制度則存在漏洞，如近期謝平撰文指出，現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則導(dǎo)致保險公司有空間通過快速擴(kuò)張并表總資產(chǎn)，循環(huán)提高權(quán)益類投資比例上限，進(jìn)行對沖基金式的操作。

從資金運用監(jiān)管主事者角度看，以前順應(yīng)“放開前端”的行業(yè)需求，現(xiàn)在又受制于“管住后端”的資源制約，保險業(yè)資產(chǎn)風(fēng)險與日俱增，面臨巨大壓力。不過，監(jiān)管的努力已經(jīng)顯現(xiàn)，剛剛上路的資產(chǎn)負(fù)債匹配制度就是成果之一，這也是保險審慎監(jiān)管關(guān)鍵性制度設(shè)計。

換代償付能力

站位悄然提高，過去未來共斟酌

2012年3月，保監(jiān)會啟動第二代償付能力體系建設(shè)，2015年2月發(fā)布17項主干規(guī)則，2016年正式執(zhí)行。償二代倡導(dǎo)風(fēng)險導(dǎo)向，比肩巴塞爾銀行監(jiān)管規(guī)則，創(chuàng)造了保險經(jīng)營、監(jiān)管共同的風(fēng)險管理價值認(rèn)同和語言體系，是保監(jiān)會20年間最具專業(yè)高度的監(jiān)管工具。

2017年9月，償二代二期工程低調(diào)開局，監(jiān)管導(dǎo)向悄然變化。細(xì)究其豐富內(nèi)涵，修改力度超越簡單“裝修”范疇。

償二代起初基本從技術(shù)角度考慮問題，追求外部監(jiān)管與行業(yè)內(nèi)部水平相適應(yīng)，降低資本占用，提高資本效益、公司價值，強調(diào)在風(fēng)險預(yù)警和價值評估間尋求平衡，既不作為及格線，也不作為經(jīng)濟(jì)價值評估。

而從二期藍(lán)圖看，其意在強調(diào)提高站位，在專業(yè)技術(shù)層面加持“嚴(yán)監(jiān)管”導(dǎo)向。如資本計量中引入調(diào)控性特征因子，統(tǒng)籌表內(nèi)外的資產(chǎn)負(fù)債，實行對股東和資產(chǎn)的穿透性評估，提高資本標(biāo)準(zhǔn)。除了填補留白，監(jiān)管方期冀通過償付能力體系落實服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、回歸保險本源的原則。

值得注意的是，償付能力監(jiān)管是保險監(jiān)管核心內(nèi)容，但保監(jiān)會卻一直沒有獨立的償付能力監(jiān)管部門，落后于償二代體系的《保險公司償付能力管理規(guī)定》也尚未完成修改。隨著人民銀行與銀保監(jiān)會的職能調(diào)整，作為保險業(yè)審慎監(jiān)管規(guī)則核心的償付能力標(biāo)準(zhǔn)，今后誰來執(zhí)掌修訂，續(xù)寫規(guī)則？央行全面深度介入，抑或僅保留審核和否決權(quán)？這一切，正期待新的答卷人。

清退違規(guī)股權(quán)

故事仍在繼續(xù)，如何穿透仍是難題

金融機構(gòu)健康與否，除了用資產(chǎn)負(fù)債表定量，還需要公司治理的定性。過去5年的監(jiān)管失靈，相當(dāng)程度表現(xiàn)在股權(quán)管理和公司治理上。

這幾年，保險業(yè)被視為聰明人的金礦，發(fā)生多起股權(quán)大戰(zhàn)，也被媒體多次追蹤資金來源和去向，灰色資金通過合伙、信托、資管產(chǎn)品等層層嵌套、曲線入股，虛假申報、違規(guī)控股、循環(huán)出資屢見不鮮，以倒賣牌照為目的的入股行為也有發(fā)生。

監(jiān)管的無視和沉默，深受外界質(zhì)疑。國務(wù)院副總理劉鶴曾提出，金融監(jiān)管應(yīng)敢于質(zhì)疑、敢于說“不”，“強化行動的意愿”。與其爭論，不如行動，從監(jiān)管與市場博弈的角度說，規(guī)則的邊界是在試探中慢慢建立起來的。

經(jīng)過幾年的“喊話式”監(jiān)管，保監(jiān)會在“臨終”前，換上了主動的“侵入式”監(jiān)管，推出了金融監(jiān)管史上“破天荒”的股權(quán)清退措施，撤銷行政許可，清理問題機構(gòu)資產(chǎn)負(fù)債表，主導(dǎo)引入合格股東，在聚光燈下處置風(fēng)險。

對微觀單體機構(gòu)的監(jiān)管措施，相當(dāng)于關(guān)鍵變量，放大效應(yīng)非常明顯，市場上的投資入股和股東行為應(yīng)聲而變。

不過，清退股權(quán)，固然有利于矯正公司的行為模式，但只能治病，不能救命，“接盤俠”現(xiàn)身之后，還有更長的路要走。監(jiān)管強力介入公司治理結(jié)構(gòu)，也需要更完善的制度規(guī)范。

如何穿透資金來源、穿透關(guān)聯(lián)關(guān)系，是金融企業(yè)面臨的共同難題。原銀監(jiān)會《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》要求，投資人與關(guān)聯(lián)方、一致行動人控制的金融產(chǎn)品，持有同一銀行股份不得超過5%。而目前保險公司通過保險產(chǎn)品持有的銀行股權(quán)，有4家均超過10%。這相當(dāng)于用投保人的錢獲取股權(quán)，權(quán)益歸屬存在瑕疵。整改步伐尚未邁出，何去何從，值得關(guān)注。

收官車險改革

跌宕起伏，香銷茶盡尚逡巡

今天，車險改革還是保險圈熱度最高話題之一，也是保險領(lǐng)域延宕時日最長的改革。

監(jiān)管塑造著市場，市場也反向塑造監(jiān)管，這在車險領(lǐng)域表現(xiàn)明顯。長期以來，在“促發(fā)展”的監(jiān)管導(dǎo)向下，車險監(jiān)管往往既顧忌公司經(jīng)營失敗反彈給自身的壓力，也受到既得利益者的壓力，同時還以掌控產(chǎn)業(yè)鏈話語權(quán)為導(dǎo)向，在多元化目標(biāo)中做著艱難選擇。

與此同時，市場上大中小公司的利益訴求不同，消費者、汽車經(jīng)銷商、保險中介存在多重博弈，因此，在這一領(lǐng)域“開刀”，注定是一場高風(fēng)險手術(shù)。

在部分市場人士的眼中，一些監(jiān)管措施掉進(jìn)了追求秩序的陷阱，形成了對傳統(tǒng)車險的行業(yè)保護(hù)；各地保監(jiān)局對車險的監(jiān)管又聚焦于費用，而非服務(wù)，但其實，費用不過是車險行業(yè)內(nèi)外的利益分配，提升服務(wù)才是車險市場改革發(fā)展的最大公約數(shù)。

放到經(jīng)濟(jì)金融大格局，眾多產(chǎn)險公司安身立命的車險，實在是一個不起眼的角落。隨著市場成熟，車險金融屬性越來越低，越來越成為標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)業(yè)，其風(fēng)險單位小而分散，不存在系統(tǒng)性風(fēng)險的可能。

而科技對車險的重塑已經(jīng)開始，傳統(tǒng)定價模型面臨改造。未來的車險，在出行風(fēng)險管理、汽車產(chǎn)業(yè)鏈條中的地位，恐怕遠(yuǎn)比在金融體系的地位更為突出。

角力稅延養(yǎng)老險

政策不是萬能良藥，未來還看市場取向

多年來，業(yè)內(nèi)希望借稅收遞延型養(yǎng)老保險撬動市場，可謂翹首以盼，但漫長的溝通期間，有關(guān)部門多次強勢調(diào)整政策路線，以至于落地計劃一再延后。好在這一險種，近期終于露出真容。只是，在金融市場已經(jīng)連通的今天，其他行業(yè)對此也已經(jīng)覬覦已久。

首先敲門的是證券基金。1990年代發(fā)展起來的目標(biāo)風(fēng)險基金（TRF）,首推生命周期管理，相較一般保險產(chǎn)品不乏靈活、透明優(yōu)勢，隨目標(biāo)日期臨近可以通過大類資產(chǎn)調(diào)整風(fēng)險水平。證監(jiān)會主推的FOF模式養(yǎng)老目標(biāo)證券投資基金已于今年3月發(fā)布指引，人社部門力推的單獨牌照養(yǎng)老金公司也已上路。顯然，保險業(yè)不能“吃獨食”。

保險業(yè)獲得先行試點入場券，效果如何，難以逆料。2016年上馬的稅優(yōu)健康險，監(jiān)管堅持從新設(shè)計產(chǎn)品，下了不少功夫，然而兩年過去，市場慘淡到“不好意思和人說”的地步。坊間流傳的一組數(shù)據(jù)顯示，20家保險公司開展業(yè)務(wù)，2017年僅斬獲保單不足20萬件，保費也只是4億元有余。

稅優(yōu)健康險的市場現(xiàn)實提醒我們，政策驅(qū)動有時候也勞而無功。對比近年商業(yè)健康險爆款產(chǎn)品，有理由相信，在消費者訴求日益多元化的今天，產(chǎn)品設(shè)計擊中痛點才是王道，不能期望一紙文件改變消費習(xí)慣甚至市場面貌。政策只能跑對方向，背負(fù)不了這么多的期待。

回

看身處改革旋渦的體制中人，部門“物理相加”已經(jīng)實現(xiàn)，內(nèi)部“化學(xué)融合”殊為不易。按照監(jiān)管內(nèi)在邏輯重組，實現(xiàn)科學(xué)整合、流程再造，會遇到不少技術(shù)性問題。兩家人在一個鍋里吃飯，心理相融尚需時日。原有的利益格局被打破，無數(shù)人倍添失意落寞的擔(dān)憂。分流和崗位的重新配置選擇，關(guān)乎命運人心。

但從具體情境中跳出來，一個部門的利益和一時得失，在改革大背景面前，實在算不得什么問題。金改軍令狀下，監(jiān)管的目標(biāo)函數(shù)、激勵信號都已發(fā)生根本性變化，有理由期待重裝上陣的監(jiān)管機構(gòu)，會讓吃瓜群眾耳目一新。在原來機關(guān)內(nèi)部，基于舊有格局、工作本位的“部門墻”、“不同步”、“選擇性失明”，也會因體制重塑而出現(xiàn)洗刷、迭代和更新。業(yè)內(nèi)人士關(guān)心的是，那些保監(jiān)會尚未寫完答案的試卷，誰來收束結(jié)尾，又會呈現(xiàn)怎樣的結(jié)局？

《紅樓夢》有云：“世上萬般，好便是了，了便是好。若不了，便不好。若要好，須是了”。結(jié)束就是開始，過往都是序幕。一個機構(gòu)的消失，意味著職能的新生。事隨人走，人隨事轉(zhuǎn)。就規(guī)律而言，主事者從來不會有“事了拂衣去”的瀟灑，只會繼續(xù)著流水營盤、鐵打兵的執(zhí)著。

文章來源：慧保天下